La SARL et la SAS sont deux types de sociétés aux spécificités similaires en apparence. Pourtant, ces deux acronymes désignent des entreprises aux statuts juridiques bien distincts. Quelles sont donc les différences entre la SARL et la SAS ? Découvrez les points sur lesquels SARL et SAS se distinguent sur le plan juridique.
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Elles ont des modes de fonctionnement différents
La première différence fondamentale entre la SARL et la SAS se situe au niveau de leur mode de fonctionnement. La première est particulièrement encadrée par les dispositifs légaux alors que la seconde l’est moins. La SAS fonctionne en effet suivant les décisions des associés essentiellement. Selon la loi, la limite d’associés que peut compter une SARL est fixée à 100. La société par actions simplifiées (SAS), elle, peut comporter autant d’associés que nécessaires, et ce, sans aucune limite.
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Le capital et les apports de chacune de ces sociétés comportent des subtilités
A priori, la SARL et la société par actions simplifiées peuvent toutes deux recevoir des apports en numéraire et en nature dans les mêmes conditions. Toutefois, quand l’apport provient d’un époux associé en situation de communauté de biens et qu’il concerne un bien commun, la loi est claire. Dans une SAS, elle n’exige rien. En revanche, dans une SARL, elle impose que le conjoint de l’époux associé soit informé au préalable. Parfois, elle exige même que celui-ci donne une autorisation formelle avant que l’apport soit effectué. Ce conjoint peut ensuite réclamer la moitié des titres acquis après avoir fourni l’apport ou bien y renoncer.
Concernant le capital social, la loi exige qu’il soit réparti au niveau de la SARL en parts sociales de catégories identiques. En revanche, il peut prendre la forme d’actions et peut être librement réparti en différentes catégories dans la SAS. Ici également, la loi est plus stricte vis-à-vis de la SARL que de la SAS.
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Quelques subtilités à propos des statuts
Les statuts qui régissent ces deux types de sociétés sont relativement similaires. Toutefois, la SARL est davantage soumise à la loi que la SAS. Dans les statuts de la SARL, une clause d’agrément doit figurer pour les cas de cession de parts sociales à des tiers. La SAS est dispensée de cette obligation, mais peut prendre la liberté d’ajouter une telle clause à ses statuts. Pour rendre cette clause plus facile d’application, la SARL peut décider de l’étendre à tous les types de cession et durcir les conditions de majorité requises pour le vote.
Le rôle de direction incombe à des personnes différentes
Une SARL peut avoir un ou plusieurs gérants alors que la SAS a à sa tête un président. Celui-ci peut être secondé dans sa tâche par un directeur général, un conseil d’administration, des directeurs généraux délégués, etc.
Il faut remarquer que le gérant en SARL est nécessairement une personne physique, associée ou non de la SARL. Elle est désignée par les associés pour assurer ce rôle. En revanche, la SAS peut être dirigée par une personne physique ou une personne morale. Ici non plus, le dirigeant n’est pas nécessairement un associé. Sa nomination est prévue dans les statuts de la société par actions simplifiées.
La personne à la tête d’une SARL n’a pas de fiche de paie à faire. Elle est considérée comme TNS (travailleur non salarié) si elle a la gérance majoritaire de la société, sinon, elle est assimilée salariée. En SAS, le dirigeant doit avoir un bulletin de paie et est considéré comme salarié.
Sur la question des charges sociales, il y a aussi des différences. Le dirigeant d’une SARL est prélevé sur les bénéfices, rémunérations et une partie des dividendes alors que le dirigeant de la SAS ne l’est que sur les rémunérations. Enfin, un dirigeant de SARL peut être révoqué suite à une demande en justice de l’un des associés ou par la décision des associés. La procédure et les conditions de révocation en SAS sont librement décidées et fixées dans les statuts de la société.
Le statut des associés est plus ou moins différent selon le type de société
Au sein d’une SARL, les associés ont le droit d’être constamment renseignés sur les documents rendant compte des 3 derniers exercices de la société. Dans la SAS, ce droit n’est pas accordé aux associés.
Les associés en SARL peuvent participer aux votes et prendre part à toutes les assemblées. En SAS, ces droits sont complétés par une clause de plafonnement de droit de vote et un des droits de vote particuliers. En outre, les conditions de votes en AGO et en AGE sont inflexibles en SARL alors qu’elles sont librement fixées en SAS.
Par ailleurs, la cession des titres d’un associé en SARL est encadrée par la loi. Elle donne nécessairement lieu à l’enregistrement d’un acte de cession à enregistrer aux impôts. Dans une SAS, il suffit pour l’associé de suivre la procédure fixée par les statuts de la société. Si ceux-ci ne prévoient pas une procédure précise, il peut céder librement ses actions sans même produire d’acte écrit pour le signifier. La procédure de cession de titres est donc aussi relativement plus souple en SAS qu’en société à responsabilité limitée.
La SAS et la SARL peuvent sembler identiques à première vue. La réalité est complètement différente parce que ces deux types de sociétés se distinguent sur plusieurs points. Avant de prendre la décision de donner l’un de ces statuts à votre entreprise, prenez le temps de consulter un professionnel. Il saura mieux que quiconque, vous indiquer la meilleure alternative.
